L'invio di un testo contrattuale via email da parte di un dipendente privo di poteri rappresentativi, qualora non accompagnato da una manifestazione di volontà definitiva, non costituisce proposta contrattuale ai sensi dell'art. 1326 c.c., ma mera "minuta", inidonea a perfezionare il vincolo negoziale in caso di sola accettazione della controparte. L'operatore professionale, in virtù della diligenza qualificata ex art. 1176, comma 2, c.c., ha l'onere di accertare i poteri di firma del mittente, con la conseguenza che l'affidamento sulla sussistenza di tali poteri in capo a un soggetto esplicitamente indicato come addetto a funzioni esecutive (ufficio acquisti) non è meritevole di tutela secondo il principio della rappresentanza apparente.

"la Suprema Corte di Cassazione [...] ha chiarito che, affinché la proposta sia riconducibile allo schema di cui all’art. 1326 c.c., la stessa non deve essere “accompagnata da riserve sul suo carattere attualmente impegnativo, perché la dichiarazione che non manifesti una decisione, ma sia rivolta al destinatario solo per impostare una trattativa o per esprimere una disponibilità dell’autore senza la volontà di esporsi al vincolo contrattuale se non dopo ulteriori passaggi valutativi, non conferisce al destinatario stesso il potere di determinare, con l’accettazione, l’effetto conclusivo del contratto” (Cass. Sez. 2, Sent. n. 15964 del 7 luglio 2009).

[...] la scrittura privata allegata a tale comunicazione, pur contenendo l’indicazione delle condizioni economiche e operative destinate a disciplinare gli eventuali futuri contratti di subappalto, nonché l’impegno ad attivarsi con le parti pubbliche per ottenere le relative autorizzazioni, non risulta accompagnata da una manifestazione di volontà definitiva della società CP_1 in ordine all’assunzione del vincolo negoziale, apparendo piuttosto come l’invio di una minuta di accordo, necessitante di un successivo perfezionamento mediante la sottoscrizione del documento da parte dei soggetti legittimati [...].

[...] In tale contesto, un operatore professionale quale Parte_1 tenuto alla diligenza qualificata di cui all’art. 1176, co. 2 c.c., non poteva ragionevolmente ritenere già perfezionato l’accordo in assenza della sottoscrizione di CP_1."

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